“并購(gòu)六條”落地滿月 A股資產(chǎn)重組生態(tài)漸變

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 楊坪 深圳報(bào)道

　　轉(zhuǎn)眼間，“并購(gòu)六條”落地滿月。

　　一個(gè)月時(shí)間里，重組市場(chǎng)顯著活躍。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，9月24日至今，首次發(fā)布的重大重組事件合計(jì)20單，其間更新的重組事件高達(dá)102單。

　　A股的并購(gòu)重組生態(tài)也在逐漸發(fā)生變化，一方面，大型、標(biāo)志型案例涌現(xiàn)。

　　近一個(gè)月更新的案例中，4單交易總價(jià)值超過百億元，最高的中國(guó)船舶吸收合并中國(guó)重工100%股權(quán)，交易金額高達(dá)1151億元。

　　從交易形式上看，除了常見的協(xié)議收購(gòu)、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股份外，資產(chǎn)置換、吸收合并案例也顯著增加。受益于監(jiān)管政策放開，跨界并購(gòu)也逐漸涌現(xiàn)，并帶動(dòng)了炒殼市場(chǎng)的升溫。

　　南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝認(rèn)為，并購(gòu)重組一系列相關(guān)政策對(duì)激發(fā)市場(chǎng)活力的效果顯著，為市場(chǎng)注入了新的活力。一方面，政策支持提高了并購(gòu)重組的效率和成功率，降低了企業(yè)并購(gòu)的成本；另一方面，政策的導(dǎo)向性也促進(jìn)了資源向更有潛力的企業(yè)流動(dòng)，有助于整個(gè)市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰，提升資本市場(chǎng)的整體質(zhì)量和效率。

　　標(biāo)志性案例涌現(xiàn)

　　9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》(以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)六條”)�！安①�(gòu)六條”明確，要“鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合”。

　　“并購(gòu)六條”發(fā)布后，資本市場(chǎng)迅速響應(yīng)，一批標(biāo)志性、高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)案例陸續(xù)涌現(xiàn)或更新進(jìn)展，包括央國(guó)企整合、大額并購(gòu)案、“A吃H”式并購(gòu)等。

　　大型央企國(guó)家電投率先掀起“央國(guó)企整合”風(fēng)潮，9月30日，旗下子公司電投產(chǎn)融宣布停牌，擬置入國(guó)電投核能有限公司100%股權(quán)，并置出國(guó)家電投集團(tuán)資本控股有限公司100%股權(quán)。隨后，另一家子公司遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保也發(fā)布交易預(yù)案，擬收購(gòu)五凌電力有限公司100%股權(quán)、國(guó)家電投集團(tuán)廣西長(zhǎng)洲水電開發(fā)有限公司64.93%股權(quán)。

　　此外，中國(guó)船舶吸收合并中國(guó)重工、國(guó)泰君安吸收合并海通證券等整合案例也在10月迎來重大進(jìn)展，紛紛披露了交易預(yù)案。國(guó)信證券收購(gòu)萬(wàn)和證券亦在持續(xù)推進(jìn)中。

　　更值一提的是，監(jiān)管審核端也明顯提速，10月14日，甘肅能源并購(gòu)新能源項(xiàng)目獲深交所并購(gòu)重組委審議通過，這是“并購(gòu)六條”發(fā)布后A股市場(chǎng)首家過會(huì)的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，項(xiàng)目從受理到過會(huì)僅歷時(shí)101個(gè)自然日。

　　在已披露交易金額的重組事項(xiàng)中，除了前文提到的央國(guó)企外，民企大額并購(gòu)案也逐漸出現(xiàn)，9月26日，TCL就公告，擬通過控股子公司TCL華星收購(gòu)樂金顯示(中國(guó))有限公司80%股權(quán)、樂金顯示(廣州)有限公司100%股權(quán)，以及LGDCA、LGDGZ運(yùn)營(yíng)所需相關(guān)技術(shù)及支持服務(wù)，基礎(chǔ)購(gòu)買價(jià)格為108億元。

　　10月14日晚間，A股科創(chuàng)板上市公司美�？萍己透酃缮鲜泄�司捷芯隆發(fā)布公告，宣布美�？萍计煜氯�資子公司美埃香港控股將以自有資金加并購(gòu)貸款的方式，溢價(jià)約25%收購(gòu)捷芯隆并將其私有化。這也是科創(chuàng)板首個(gè)“A吃H”案例。

　　而在支付工具上，近期也涌現(xiàn)了部分標(biāo)志性案例，較典型的如對(duì)定向可轉(zhuǎn)債重組等創(chuàng)新工具的運(yùn)用。

　　9月下旬，創(chuàng)業(yè)板公司富樂德(301297.SZ)公告，擬向上海申和投資有限公司等交易對(duì)方發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買其持有的富樂華半導(dǎo)體100.00%股權(quán)。10月，科創(chuàng)板企業(yè)晶豐明源(688368.SH)公告，正在籌劃以發(fā)行股份、發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買易沖科技控制權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。

　　“定向可轉(zhuǎn)債介乎于發(fā)行股票和現(xiàn)金支付之間，現(xiàn)金支付固然方便，但對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金儲(chǔ)備和融資能力考驗(yàn)高；而發(fā)行股票也不完美，在股價(jià)波動(dòng)的時(shí)候交易雙方會(huì)出現(xiàn)分歧，尤其是在股價(jià)比較低的時(shí)候，企業(yè)不愿意發(fā)行股票，買家也擔(dān)心換股后股價(jià)下跌。定向可轉(zhuǎn)債的好處就是，交易對(duì)方在股價(jià)上漲時(shí)可換股來賺取交易差價(jià)，當(dāng)股票下跌時(shí)可以行使債權(quán)來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。”澤浩資本合伙人曹剛受訪時(shí)表示。

　　國(guó)內(nèi)一名資深的市場(chǎng)觀察人士也指出，不同支付方式的交易安排可能存在不同的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

　　“現(xiàn)金重組通常需要短時(shí)間內(nèi)支付主要對(duì)價(jià)，易導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)營(yíng)運(yùn)資金不足或背負(fù)大額并購(gòu)貸款的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，對(duì)價(jià)支付方式涉及各交易對(duì)方利益訴求的平衡，如現(xiàn)金支付方式審批速度較快但后續(xù)缺乏對(duì)原股東利益約束機(jī)制，股份支付方式則需關(guān)注二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)對(duì)交易的影響。”該市場(chǎng)觀察人士說道。

　　硬科技并購(gòu)活躍

　　從行業(yè)分布來看，越來越多上市公司順應(yīng)國(guó)家戰(zhàn)略開展并購(gòu)，以智能裝備、半導(dǎo)體為主的硬科技產(chǎn)業(yè)，并購(gòu)最為活躍。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，9月24日以來更新的重大重組項(xiàng)目中，有90單披露了標(biāo)的所在行業(yè)，其中半導(dǎo)體、電子元器件、智能硬件的項(xiàng)目有12單，生物科技、醫(yī)藥制造領(lǐng)域的項(xiàng)目8單，智慧能源(含電力)相關(guān)項(xiàng)目5單，工業(yè)裝備相關(guān)項(xiàng)目4單。

　　比如前文提到的甘肅能源并購(gòu)新能源項(xiàng)目，有效服務(wù)國(guó)家“西電東送”戰(zhàn)略目標(biāo)；華亞智能重組智能物流裝備系統(tǒng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)自身轉(zhuǎn)型升級(jí)；富樂德收購(gòu)FERROTEC集團(tuán)下屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)加強(qiáng)高端生產(chǎn)技術(shù)；捷捷微電整合芯片設(shè)計(jì)和晶圓制造資源推動(dòng)科技自立自強(qiáng)，捷捷微電重組項(xiàng)目在9月26日注冊(cè)生效，該項(xiàng)目是“并購(gòu)六條”后全市場(chǎng)首單注冊(cè)生效的重組項(xiàng)目。

　　值得一提的是，支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長(zhǎng)曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購(gòu)，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。

　　在政策支持下，部分上市公司嘗試跨界并購(gòu)以拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　9月30日，松發(fā)股份公告，計(jì)劃置出陶瓷資產(chǎn)并置入母公司恒力集團(tuán)旗下的造船業(yè)務(wù)恒力重工的計(jì)劃，該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的借殼上市。

　　10月8日，主營(yíng)異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑的百傲化學(xué)宣布斥資7億元，跨界收購(gòu)主營(yíng)芯片光刻、存儲(chǔ)芯片相關(guān)業(yè)務(wù)為主的企業(yè)芯慧聯(lián)部分股權(quán)及表決權(quán)，后者股權(quán)價(jià)值為8.29億元，增值率達(dá)到391.25%。

　　10月22日，建材企業(yè)四川雙馬發(fā)布公告，擬以15.96億元收購(gòu)多肽原料藥企業(yè)深圳健元醫(yī)藥；10月23日，興民智通也發(fā)布公告稱，擬以3.6億元現(xiàn)金收購(gòu)浙東海岸30%股權(quán)，后者主營(yíng)業(yè)務(wù)是出口船舶產(chǎn)品的研發(fā)和制造。而興民智通的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋼制車輪業(yè)務(wù)與車聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

　　錦天城律師事務(wù)所表示，隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)、對(duì)創(chuàng)新型標(biāo)的資產(chǎn)和技術(shù)的需求日益增加，放寬并購(gòu)政策可以鼓勵(lì)更多資源和資金流向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)；同時(shí)，也將有力支持上市公司積極面對(duì)存量升級(jí)的增長(zhǎng)瓶頸，加速產(chǎn)業(yè)升級(jí)和技術(shù)革新，開辟“第二增長(zhǎng)曲線”。

　　不過，也有市場(chǎng)人士指出，上市公司跨界應(yīng)符合新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展方向、代表各行業(yè)先進(jìn)生產(chǎn)力的方向，要警惕盲目跨界追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)的現(xiàn)象。

　　“從歷史經(jīng)驗(yàn)看，如果上市公司跨界并購(gòu)盲目追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)，或者玩‘蛇吞象’式的大跨界，往往都是一地雞毛，中小投資者成為最大的受害者。”滬上一家資深券商并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示。

　　市場(chǎng)積極追捧

　　隨著“跨界并購(gòu)”“借殼”等行為的出現(xiàn)，A股重組炒作、“殼股”交易升溫。

　　10月25日，并購(gòu)重組概念股繼續(xù)活躍，文一科技、電投產(chǎn)融、大唐電信、松發(fā)股份、銅峰電子、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保、雙成藥業(yè)等重組概念再度漲停。多只“跨界重組”企業(yè)股價(jià)連續(xù)暴漲，明顯偏離基本面。

　　最典型的是9月11日宣布并購(gòu)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司(簡(jiǎn)稱“奧拉半導(dǎo)體”)以來，雙成藥業(yè)，股價(jià)已經(jīng)出現(xiàn)21個(gè)交易日“一字漲停”，迄今市值已達(dá)141億元。而近年來，雙成藥業(yè)一直處于虧損狀態(tài)。

　　2021年至2023年，雙成藥業(yè)營(yíng)收分別為3.2億元、2.75億元、2.36億元，凈利潤(rùn)為-2032.51萬(wàn)元、901.24萬(wàn)元、-5074.16萬(wàn)元。今年上半年，雙成藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9489.26萬(wàn)元，同比下降31.74%，凈利潤(rùn)為虧損1694.62萬(wàn)元。

　　其收購(gòu)的資產(chǎn)也具有較強(qiáng)的不確定性。據(jù)了解，2022年11月，奧拉半導(dǎo)體曾申報(bào)科創(chuàng)板上市，計(jì)劃募資30億元完成其產(chǎn)業(yè)化布局，彼時(shí)奧拉半導(dǎo)體的估值超過120億元以上。然而在經(jīng)歷完監(jiān)管三輪問詢、歷時(shí)一年半之后，公司于2024年5月撤回了上市申請(qǐng)。

　　報(bào)告期內(nèi)，奧拉半導(dǎo)體雖然實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收的持續(xù)性增長(zhǎng)，但是凈流潤(rùn)也表現(xiàn)為連續(xù)虧損。公司在2021年~2023年及2024年1~7月的凈利潤(rùn)分別為-10.49億元、-8.56億元、-9.62億元、3.07億元，顯示出連年巨虧的情況。公司解釋稱，虧損的主要原因是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而確認(rèn)的大額股份支付費(fèi)用所致。

　　日前，深交所編發(fā)《并購(gòu)重組導(dǎo)刊》，明確將繼續(xù)鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)實(shí)施并購(gòu)重組、提升投資價(jià)值，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)企業(yè)并購(gòu)新質(zhì)生產(chǎn)力資產(chǎn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。但對(duì)于規(guī)范程度相對(duì)較差、交易執(zhí)行能力較弱的“殼公司”盲目跨界并購(gòu)交易從嚴(yán)監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“借重組之名、行套利之實(shí)”等市場(chǎng)亂象。