中新經(jīng)緯11月7日電 上交所網(wǎng)站7日披露關(guān)于對寧波杉杉股份有限公司(簡稱“杉杉股份”)及其控股股東杉杉控股和有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》查明的事實及相關(guān)公告，杉杉股份及控股股東杉杉控股在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在違規(guī)行為。

　　1、控股股東非經(jīng)營性資金占用且未及時披露

　　經(jīng)查明，杉杉股份控股股東杉杉控股存在通過利用供應(yīng)商、工程施工方等方式占用杉杉股份資金情形，2022年1月至2024年4月累計占用17.88億元，其中2022年1—6月資金占用發(fā)生額8.3億元，余額為0億元；2022年全年發(fā)生額8.3億元，余額為0億元；2023年1—6月發(fā)生額4.5億元，余額為1.71億元；2023年全年發(fā)生額8.08億元，余額為0.8億元；2024年1—4月發(fā)生額1.5億元，余額為0億元。上述2022年資金占用利息、2023年、2024年占用款項及其占用利息，杉杉控股已于2023年年報出具前全部歸還。杉杉股份未在2022年半年度報告、2022年年度報告、2023年半年度報告等定期報告中披露2022年1月至2023年6月控股股東非經(jīng)營性資金占用事項，導(dǎo)致前述定期報告相關(guān)信息披露存在遺漏。

　　2024年5月8日，公司披露公告稱，因在2023年年度報告編制時，遺漏披露了對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)3132.04萬元，需要對2023年度非經(jīng)常性損益進(jìn)行調(diào)整。更正后，2023年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤調(diào)減2775.61萬元，占更正前披露金額的11.25%。公司相關(guān)定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

　　2、部分關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序且未及時對外披露

　　根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》查明的事實，公司于2023年1月3日支付給關(guān)聯(lián)方寧波化繁網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(簡稱“寧波化繁”)4.5億元作為購房預(yù)付款、2023年4月3日支付給上海龍象建設(shè)集團(tuán)有限公司0.7億元作為購房稅款，上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公司未召開董事會進(jìn)行審議，也未按規(guī)定及時對外披露。

　　2024年8月3日，公司披露《關(guān)于回復(fù)上海證券交易所關(guān)于公司2023年度報告信息披露監(jiān)管工作函的公告》，對上述關(guān)聯(lián)交易的具體情況予以補(bǔ)充披露。2023年1月，公司擬以單價不低于7.5萬元/平方米、總價不低于人民幣8.96億元購買關(guān)聯(lián)方寧波化繁持有的君康廣場A棟辦公樓。后因?qū)幉ɑ�繁與配資方出現(xiàn)分歧，導(dǎo)致解質(zhì)押無法完成，產(chǎn)證分割辦理遇到障礙，公司管理層要求暫停交易并退回預(yù)付款，公司先后于2023年6月28日和2024年4月1日收回預(yù)付款4.5億元和0.7億元。

　　此外，根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》，公司于2024年1月25日支付給關(guān)聯(lián)方上海君盛通達(dá)置業(yè)有限公司(由寧波化繁控制，君康廣場的產(chǎn)權(quán)所有人，簡稱“君盛通達(dá)”)6億元作為購房預(yù)付款，該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公司未召開董事會進(jìn)行審議，也未按規(guī)定及時對外披露。2024年8月3日，公司針對前述事項予以補(bǔ)充披露稱，2024年1月，關(guān)聯(lián)方寧波化繁完成配資方變更，公司重啟相關(guān)交易，公司于1月25日與關(guān)聯(lián)方君盛通達(dá)簽署《售樓意向合同》，擬以單價不低于7.5萬元/平方米、預(yù)計總價不低于人民幣8.96億元購買君康廣場A棟辦公樓。其后，公司再次與對方協(xié)商取消交易，截至2024年4月1日，相關(guān)預(yù)付款項及利息已全部收回。

　　責(zé)任認(rèn)定方面，上交所表示，杉杉股份存在控股股東非經(jīng)營性資金占用情形且未及時披露，導(dǎo)致相關(guān)年度報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，部分關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序且未及時對外披露。公司上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定。

　　杉杉股份控股股東杉杉控股違反誠實信用原則，違規(guī)占用公司資金，損害公司的獨(dú)立性，其行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定。

　　責(zé)任人方面，根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》認(rèn)定，時任董事長鄭駒作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任董事、副總經(jīng)理李鳳鳳作為公司相關(guān)責(zé)任董事，時任財務(wù)總監(jiān)李克勤作為公司財務(wù)事項的具體負(fù)責(zé)人，時任董事會秘書陳瑩作為公司信息披露事項的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述人員行為違反了《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　申辯方面，控股股東杉杉控股提出，資金占用發(fā)生后及時歸還占用資金并支付資金占用費(fèi)，降低對上市公司的影響。作為控股股東，通過多種方式支持上市公司健康發(fā)展，后續(xù)將加強(qiáng)合規(guī)意識，維護(hù)上市公司平穩(wěn)可持續(xù)發(fā)展。

　　杉杉股份及相關(guān)責(zé)任人均提出：一是違規(guī)事項系因相關(guān)人員法律風(fēng)險和規(guī)范意識不足，未能有效識別資金占用行為和關(guān)聯(lián)關(guān)系導(dǎo)致，不存在主觀違規(guī)故意；二是已采取有效措施回收全部占用資金、關(guān)聯(lián)交易款項及相應(yīng)利息；三是已積極整改，全面規(guī)范資金及關(guān)聯(lián)交易管理，提升人員合規(guī)意識，符合從輕、減輕、免除紀(jì)律處分的相關(guān)規(guī)定。此外，時任董事長鄭駒提出未知悉或參與在任職董事長之前的相關(guān)資金占用；時任董事會秘書陳瑩提出其不具有財務(wù)會計專業(yè)背景，資金占用手段隱蔽，其不知情且難以知情。

　　上交所審核認(rèn)為，第一，杉杉控股作為杉杉股份的控股股東應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司獨(dú)立性，但杉杉控股長期、多次發(fā)生非經(jīng)營性資金占用，累計發(fā)生金額達(dá) 17.88 億元，直至 2024 年4 月1 日才歸還全部占用資金及利息，違規(guī)事實清楚。經(jīng)聽證查明，杉杉控股對占用違規(guī)事實無異議并承認(rèn)對相關(guān)違規(guī)負(fù)有責(zé)任，支持上市公司健康發(fā)展等不影響違規(guī)事實及責(zé)任認(rèn)定。

　　第二，公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的內(nèi)部控制制度并保證有效執(zhí)行，以保障資金安全、識別關(guān)聯(lián)交易，及時發(fā)現(xiàn)并糾正違規(guī)事項、履行信息披露義務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司建立健全內(nèi)部控制制度，積極采取措施對公司資金、信息披露情況予以充分關(guān)注，確保公司依法合規(guī)運(yùn)作。但公司長期、多次發(fā)生非經(jīng)營性資金占用，累計發(fā)生金額達(dá)17.88億元，情節(jié)嚴(yán)重。

　　另外，公司還存在關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)等違規(guī)行為。上述違規(guī)事實清楚，公司及相關(guān)責(zé)任人未能充分保證上市公司獨(dú)立性，未能對資金流向、公司與交易對方關(guān)系等內(nèi)部控制事項保持合理、審慎的關(guān)注并采取有效措施保證公司依法合規(guī)運(yùn)作，其提出的合規(guī)風(fēng)險意識不足、不存在主觀違規(guī)故意、無專業(yè)背景、手段隱蔽等異議理由不影響違規(guī)事實的認(rèn)定。

　　第三，本次紀(jì)律處分已對占用資金已償還等整改情節(jié)予以充分考慮，并綜合考慮責(zé)任人任職期間涉案金額、職責(zé)權(quán)限范圍等，合理認(rèn)定其違規(guī)責(zé)任。

　　上交所決定，對杉杉股份控股股東杉杉控股予以公開譴責(zé)，對杉杉股份及時任董事長鄭駒，時任董事、副總經(jīng)理李鳳鳳，時任財務(wù)總監(jiān)李克勤，時任董事會秘書陳瑩予以通報批評。

　　根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，上交所要求杉杉股份及董事、監(jiān)事和高級管理人員(簡稱董監(jiān)高人員)采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。杉杉股份在收到?jīng)Q定書后一個月內(nèi)，提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。(中新經(jīng)緯APP)