海南華鐵37億合同蒸發(fā)四大疑問(wèn)：訂單到底何時(shí)取消、信披是否及時(shí)？

　　大股東、二股東先后出手增持，算力大單“蒸發(fā)”的陰云，依然籠罩著海南華鐵(603300.SH)。

　　海南華鐵10月14日晚間披露，控股股東海南�？禺a(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱(chēng)“�？禺a(chǎn)投”)和持股5%以上股東胡丹鋒，當(dāng)天已通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式，分別增持該公司560.4萬(wàn)股、638萬(wàn)股。

　　大股東和二股東出手護(hù)盤(pán)，與該公司突然取消的近37億元算力租賃大單有關(guān)。該公司9月30日披露，已主動(dòng)終止與“杭州X公司”簽訂的五年期算力服務(wù)協(xié)議。受此影響，10月9日、10日，海南華鐵連續(xù)兩日跌停；13日短暫企穩(wěn)，但次日再度下跌超過(guò)7%。截至最新收盤(pán)，該股報(bào)收7.72元/股，較9月30日的收盤(pán)價(jià)，累計(jì)下跌20%以上。

　　相對(duì)股價(jià)下跌，市場(chǎng)對(duì)該公司的疑問(wèn)，在于突然取消的算力訂單本身。訂單簽訂后，為何半年多仍然零交付？合同到底是在什么時(shí)候終止的？有關(guān)信息披露是否及時(shí)？作為交易對(duì)手，始終未見(jiàn)公報(bào)公開(kāi)名稱(chēng)的神秘客戶(hù)是誰(shuí)？每次關(guān)鍵信息披露前，為何總有資金“精準(zhǔn)”搶跑？

　　一問(wèn)：訂單長(zhǎng)達(dá)七月“零進(jìn)展”，披露是否及時(shí)？

　　海南華鐵的算力訂單零進(jìn)展，以及由此而來(lái)的后續(xù)信息披露，還要回溯到7個(gè)月前。

　　該公司今年3月公告，全資子公司海南華鐵大黃蜂建筑機(jī)械設(shè)備有限公司(下稱(chēng)“華鐵大黃蜂”)與杭州X公司，簽訂了合同金額為36.9億元的《算力服務(wù)協(xié)議》(下稱(chēng)“原協(xié)議”)。此后，該公司未就該合同的進(jìn)展進(jìn)行任何披露。

　　直至9月30日，海南華鐵公告稱(chēng)，已主動(dòng)終止與“杭州X公司”的五年期算力服務(wù)協(xié)議，并稱(chēng)該訂單自始至終處于“零交付、零成本、零履行”狀態(tài)，也就是原協(xié)議尚未履行，且與X公司無(wú)其他正在履行的算力協(xié)議，因此未產(chǎn)生實(shí)際采購(gòu)成本或資本性支出，亦未進(jìn)行設(shè)備交付驗(yàn)收，未對(duì)該公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流量產(chǎn)生任何實(shí)質(zhì)性影響。

　　而根據(jù)原協(xié)議約定，X公司應(yīng)按每1個(gè)自然月為一個(gè)結(jié)算周期，支付一次服務(wù)費(fèi)用。結(jié)算周期不滿(mǎn)一個(gè)月的，按實(shí)際提供算力服務(wù)天數(shù)支付。

　　正是這一條款，引發(fā)外界對(duì)合同實(shí)際進(jìn)展的質(zhì)疑。上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任律師許峰對(duì)第一財(cái)經(jīng)分析，合同約定結(jié)算周期為一個(gè)月，盡管實(shí)際上并未進(jìn)入下單與結(jié)算環(huán)節(jié)，但仍建議企業(yè)對(duì)未履約情況予以披露。他認(rèn)為，合同中“每月結(jié)算”的條款，可能引發(fā)投資者對(duì)業(yè)務(wù)正常推進(jìn)的合理信賴(lài)，因此無(wú)論實(shí)際履行與否，企業(yè)均有義務(wù)及時(shí)披露進(jìn)展，以保障投資者的知情權(quán)。

　　有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，該算力訂單究竟是近期才被主動(dòng)終止，還是早就實(shí)質(zhì)終止？從3月5日簽約到該公司知悉解約的這段時(shí)間，信息披露是否及時(shí)？

　　就上述疑問(wèn)，第一財(cái)經(jīng)以投資者身份致電海南華鐵證券部，對(duì)方工作人員回應(yīng)稱(chēng)，“中間一直在溝通，要繼續(xù)執(zhí)行這個(gè)合同”。

　　就在上述合同簽訂的今年3月，市場(chǎng)曾傳出海南華鐵在浙江的某算力訂單被取消的消息，該公司當(dāng)時(shí)還在投資者互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)稱(chēng)，“算力合同正常履行中”，并呼吁投資者“不輕信謠言”。

　　有算力行業(yè)從業(yè)者對(duì)第一財(cái)經(jīng)分析，從協(xié)議內(nèi)容判斷，這類(lèi)合同更接近“框架性”協(xié)議，雙方對(duì)資源調(diào)度和最終是否執(zhí)行留有較大協(xié)商空間，實(shí)際履約存在高度不確定性。不過(guò)，具體情況還需要以海南華鐵的回復(fù)為準(zhǔn)。根據(jù)媒體報(bào)道，海南華鐵負(fù)責(zé)人曾提到，對(duì)于定制化的算力設(shè)備合同，交易對(duì)方會(huì)分批次下單，公司需在市場(chǎng)中尋找合適價(jià)格并進(jìn)行數(shù)量級(jí)采購(gòu)，每次設(shè)計(jì)的設(shè)備數(shù)量規(guī)模會(huì)在200臺(tái)、500臺(tái)水平。以37億元的訂單量來(lái)說(shuō)，前期公司要墊資20億元采購(gòu)設(shè)備，后續(xù)對(duì)方按照既定的結(jié)算方式付款。合同執(zhí)行進(jìn)度會(huì)受到市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)、國(guó)際政策等多方面因素影響。

　　許峰認(rèn)為，企業(yè)在信息披露中應(yīng)把握兩項(xiàng)基本原則：一是確保合同及其基礎(chǔ)權(quán)利義務(wù)真實(shí)，避免以虛假合同誤導(dǎo)投資者，二是合同簽訂后，應(yīng)對(duì)后續(xù)進(jìn)展——無(wú)論是積極履行還是未能推進(jìn)，都要及時(shí)、準(zhǔn)確披露，從而保障投資者的知情權(quán)與公平交易地位。

　　二問(wèn)：為何主動(dòng)解約？

　　對(duì)于此次主動(dòng)解除算力合同的原因，海南華鐵將解釋稱(chēng)，原協(xié)議所涉交易及設(shè)備的市場(chǎng)環(huán)境、供需情況較簽訂時(shí)發(fā)生較大變化。

　　前述算力行業(yè)人士分析，當(dāng)前，全球高端GPU供應(yīng)鏈因技術(shù)與地緣政治等因素持續(xù)緊張，算力租賃企業(yè)面臨硬件難獲取、成本上升的壓力，服務(wù)價(jià)格與供應(yīng)能力也同步承壓。在需求端，市場(chǎng)趨于碎片化，東部城市自建算力集群進(jìn)一步擠壓第三方租賃商空間；定價(jià)體系同樣受到?jīng)_擊，頭部云廠(chǎng)商憑借自研芯片與規(guī)模效應(yīng)，已將算力單價(jià)壓低，不少中小型租賃商陷入“量?jī)r(jià)齊跌”困境。

　　然而，市場(chǎng)環(huán)境的變化，是否近期突然出現(xiàn)？公開(kāi)信息顯示，因算力租賃合同無(wú)法履行而“暴雷”的高峰期，去年四季度便已出現(xiàn)，去年10月至11月期間，錦雞股份、ST農(nóng)尚全、等多家企業(yè)，相繼終止金額數(shù)億至十億元不等的算力租賃合同，原因多涉及服務(wù)器缺貨或交付障礙。

　　一家算力服務(wù)類(lèi)上市公司內(nèi)部人士也告訴第一財(cái)經(jīng)，受?chē)?guó)際貿(mào)易環(huán)境影響，設(shè)備供貨渠道與價(jià)格波動(dòng)顯著，雙方普遍傾向于盡快完成交付，整個(gè)流程從采購(gòu)、組網(wǎng)到調(diào)試通常僅需2至3個(gè)月。

　　這也是疑問(wèn)所在：海南華鐵解約的原因，究竟是采購(gòu)成本過(guò)高導(dǎo)致無(wú)法盈利，還是需求端疲軟致使對(duì)方遲遲未下訂單？

　　對(duì)此，該公司證券部接線(xiàn)人員并未明確回應(yīng)，僅稱(chēng)一切需以日后對(duì)監(jiān)管函的回復(fù)為準(zhǔn)，目前回復(fù)函披露時(shí)間尚未確定。

　　不僅如此，按原協(xié)議約定，若X公司單方面解約，需支付合同總金額20%的違約金。對(duì)應(yīng)合同金額，如X公司主動(dòng)解約，涉及的違約金金額高達(dá)7.4億元，明顯超過(guò)海南華鐵近三年的凈利潤(rùn)平均值。2022年~2024年，該公司的凈利潤(rùn)分別為6.4億元、8億元、6.04億元。

　　然而，海南華鐵此次卻主動(dòng)提出解約，也未在解除函中提及任何違約金訴求。對(duì)此，海南華鐵證券部人士解釋稱(chēng)，“隨便收客戶(hù)的違約金，將影響后續(xù)合作”。

　　對(duì)于這一說(shuō)法，上述算力行業(yè)人士稱(chēng)，如合作方體量較大，潛在需求仍然較多。確實(shí)有可能在權(quán)衡利弊的情況下選擇放棄訂單，且不收違約金，換取更長(zhǎng)期合作的機(jī)會(huì)。由于海南華鐵并未披露合作方名稱(chēng)，較難判定真假。

　　許峰則認(rèn)為，該公司對(duì)違約金的解釋有違商業(yè)常理，真實(shí)情況如何，還有待監(jiān)管部門(mén)進(jìn)一步核查；若查實(shí)為虛假簽約，則涉嫌構(gòu)成虛假陳述，將面臨監(jiān)管立案調(diào)查和處罰，相關(guān)責(zé)任方也須對(duì)投資者因此所遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，如造成重大后果，還可能涉嫌觸犯信息披露方面性質(zhì)更為嚴(yán)重的違法違規(guī)。

　　三問(wèn)：X公司到底是誰(shuí)

　　海南華鐵此次訂單取消事件中，交易對(duì)方的身份，成為另一爭(zhēng)議焦點(diǎn)。

　　該公司稱(chēng)，該次交易中，客戶(hù)名稱(chēng)等信息涉及商業(yè)秘密，按照規(guī)則披露將導(dǎo)致違約或可能引致不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，損害公司及投資者利益，因此對(duì)交易的部分信息進(jìn)行了豁免披露。

　　根據(jù)披露，X公司全稱(chēng)為“杭州X公司”，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司，依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，“具備良好的資信情況和履約能力”，但對(duì)相關(guān)具體信息卻始終諱莫如深。

　　市場(chǎng)曾傳言該神秘客戶(hù)為某互聯(lián)網(wǎng)大廠(chǎng)，這一猜測(cè)也一度推動(dòng)公司股價(jià)上漲。不過(guò)，一名互聯(lián)網(wǎng)公司業(yè)務(wù)人士告訴記者，行業(yè)通行做法是，算力租賃公司通常要求客戶(hù)預(yù)付30%定金以鎖定稀缺資源。這份協(xié)議既未設(shè)定預(yù)付款機(jī)制，也未明確GPU型號(hào)、算力規(guī)模、交付時(shí)間表等核心商業(yè)條款，“不太符合大廠(chǎng)的合作模式”。

　　盡管匿名客戶(hù)在算力租賃領(lǐng)域并不罕見(jiàn)，多家公司也曾以商業(yè)保密為由申請(qǐng)信息豁免，但在缺乏實(shí)際履約進(jìn)展的情況下，這種高度保密無(wú)疑加劇了市場(chǎng)對(duì)交易真實(shí)性的質(zhì)疑。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于保密條款的存在，投資者無(wú)從知曉客戶(hù)真實(shí)身份，也難以判斷解約責(zé)任歸屬：究竟是海南華鐵因未能及時(shí)采購(gòu)設(shè)備導(dǎo)致客戶(hù)未下單，還是客戶(hù)始終未下單致使該公司未啟動(dòng)采購(gòu)？

　　許峰對(duì)第一財(cái)經(jīng)分析，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司及其他信息披露義務(wù)人，若擬披露的信息涉及商業(yè)秘密或保密商務(wù)信息，且符合特定情形、尚未對(duì)外公開(kāi)或泄露的，可以申請(qǐng)暫緩或豁免披露。

　　“在實(shí)際操作中，可能存在濫用豁免管理機(jī)制的情況。為防止出現(xiàn)專(zhuān)門(mén)配合簽約的特定客戶(hù)，在一些案例中，未來(lái)相關(guān)方可能仍需承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。”許峰補(bǔ)充稱(chēng)。

　　四問(wèn)：關(guān)鍵信息披露前后，資金為何“精準(zhǔn)”搶跑？

　　海南華鐵披露上述算力合同披露前后，都出現(xiàn)了資金“精準(zhǔn)”搶跑的現(xiàn)象。

　　今年3月5日，該公司披露了總額近37億的元算力服務(wù)協(xié)議，但該公司股價(jià)2月初就已異動(dòng)。今年初，該股長(zhǎng)期徘徊在5元左右，日均成交額多在1至4億元，換手率維持在1%~3%的低位。從2月初起，該股成交逐步放量，交投趨于活躍。2月12日至28日的13個(gè)交易日內(nèi)，每日成交額均突破40億元，換手率均超過(guò)20%，股價(jià)也隨之持續(xù)拉升，至2月27日收?qǐng)?bào)11元/股。

　　在此期間，“牛散”、游資紛紛入場(chǎng)。一季報(bào)顯示，“牛散”章建平新進(jìn)該股前十大股東名單，截至3月底，以4.23%的持股比例，位居第三大股東。

　　相近的時(shí)間里，多個(gè)知名游資席位頻繁現(xiàn)身該股。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，2月7日，該股買(mǎi)入前二營(yíng)業(yè)部分別為國(guó)泰君安北京光華路營(yíng)業(yè)部、中信建投杭州慶春路營(yíng)業(yè)部，分別凈買(mǎi)入1.45億元、8270萬(wàn)元。兩者均為某知名游資常用席位。2月21日，國(guó)投證券西安朱雀大街營(yíng)業(yè)部、開(kāi)源證券西安高新成章路營(yíng)業(yè)部分別凈買(mǎi)入1.08億元、1.06億元。上述兩個(gè)席位也是某知名游資常用席位。

　　披露顯示，截至3月底，毛金明、毛英俊兩名自然人，進(jìn)入該股前十大流通股東行列，持股比例分別為2.69%、0.56%。

　　而在訂單取消的消息披露前，部分資金已在二季度悄然撤離。5月13日公告顯示，章建平持股比例已降至3.58%；至半年報(bào)時(shí)，章建平、毛金明、毛英俊三人已從前十大股東名單中消失。

　　對(duì)于資金“精準(zhǔn)”進(jìn)出是否涉及信息泄露的質(zhì)疑，海南華鐵證券部人士回應(yīng)稱(chēng)，“2月期間多數(shù)算力股走勢(shì)與該公司類(lèi)似”。Choice數(shù)據(jù)顯示，算力概念板塊(BK1134)在今年年初曾經(jīng)歷一輪走高行情。從1月13日的1200點(diǎn)附近一路走高，2月底突破1700點(diǎn)。