中新經(jīng)緯8月19日電 梅雁吉祥擬1.06億元收購上海新積域65%股權(quán)，上交所火速下發(fā)問詢函。

　　梅雁吉祥18日發(fā)布《關于購買資產(chǎn)的公告》稱，公司擬以1.06億元的價格受讓侯興剛、吳海燕合計持有的上海新積域信息技術服務有限公司(下稱“上海新積域”“標的公司”)65%股權(quán)(下稱“本次交易”)。

　　公告顯示，上海新積域主營客服、電商外包。股東為侯興剛、吳海燕夫婦，外企工作出身，從事售后服務工作，以上海外企聚集地為切入點，進入BPO行業(yè)。目前已經(jīng)擴展至國產(chǎn)消費品牌蔚來、大金、阿迪達斯等不同行業(yè)以及平臺類企業(yè)，提供呼叫中心、智能客服、會員管理、電商平臺代運營、公眾號及小程序運營等外包服務。

　　梅雁吉祥表示，本次交易目的是為了進一步拓展上市公司業(yè)務、尋求新的利潤增長點。交易完成后標的公司將成為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，公司合并報表下的營業(yè)收入、凈利潤將有所增加，同時為上市公司注入長期增長動力，提升上市公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　針對上述事項，上交所火速下發(fā)問詢函。

　　關于交易必要性及業(yè)務整合管理，上交所指出，公告顯示，新積域主要從事客服、電商外包業(yè)務，與上市公司當前主營業(yè)務無相關性。新積域注冊資本1000萬元，除貨幣資金、應收款項外，主要資產(chǎn)為固定資產(chǎn)7.22萬元、使用權(quán)資產(chǎn)685.18萬元。請公司補充披露：

　　(1)目前電商外包行業(yè)市場規(guī)模、業(yè)務壁壘、競爭格局及行業(yè)技術變革，標的公司具體業(yè)務模式、主要客戶及供應商、自聘員工及勞務派遣員工構(gòu)成情況、技術優(yōu)勢、經(jīng)營資質(zhì)證書有效期及后續(xù)換發(fā)情況；(2)結(jié)合上述問題，說明輕資產(chǎn)模式下標的公司的核心競爭力、相關業(yè)務開展是否具有可持續(xù)性，公司跨界收購新積域的必要性及合理性；(3)說明上市公司對本次收購在業(yè)務整合管理擬采取的措施，包括管理層安排及職責、客戶管理、員工聘用、財務管理、內(nèi)部控制等，并充分提示相關整合風險。

　　關于交易作價及商譽，上交所指出，公告顯示，本次收購采取市場法、收益法評估，評估基準日為2025年5月31日，標的公司凈資產(chǎn)為4459.41萬元，評估價值分別為17332.41萬元、16322.87萬元，估值溢價率分別為288.67%、266.03%。公司最終選取收益法，交易預計產(chǎn)生商譽約7600萬元。關注到，標的公司最近一次股權(quán)變更為2021年1月，股東商志駿將其持有標的公司35%股權(quán)作價394萬元轉(zhuǎn)讓給吳海燕。請公司補充披露：

　　(1)收益法評估涉及的主要參數(shù)預測依據(jù)及測算過程，包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費用、現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等，說明預測期營業(yè)收入及毛利率高于歷史期的原因及合理性；(2)市場法及收益法下可比公司選擇不一致的原因及合理性，并按照相同可比公司測算兩種方法下的估值情況；(3)結(jié)合標的公司歷史財務數(shù)據(jù)、前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對應估值情況，說明本次評估值較前次大幅增長的原因及合理性，并充分提示本次交易產(chǎn)生的大額商譽減值風險；(4)結(jié)合同行業(yè)可比相關交易案例、可比公司估值情況等，說明本次評估采取收益法作為最終評估結(jié)論的原因，本次估值是否合理、公允，交易雙方是否存在其他應披露未披露的利益安排。請評估機構(gòu)發(fā)表意見。

　　關于業(yè)績承諾及業(yè)績獎勵，上交所指出，公告顯示，交易設有業(yè)績承諾安排，標的公司2025年至2028年合計凈利潤不低于5,500萬元，2025年8-12月營業(yè)收入不低于9000萬元，2026年至2028年年度營業(yè)收入不低于2億元，并對標的公司超額業(yè)績設置業(yè)績獎勵。關注到，標的公司2024年營業(yè)收入1.7億元，凈利潤743.57萬元。請公司補充披露：

　　(1)結(jié)合市場推廣及客戶拓展、目前在手訂單及未來新增訂單、毛利率及凈利率預測情況，說明本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性；(2)結(jié)合交易對方資金情況、本次交易對價后續(xù)使用安排等，說明上市公司督促交易對方支付潛在現(xiàn)金補償及股權(quán)回購款的履約措施；(3)設置業(yè)績獎勵安排的必要性及合理性，上市公司在防范標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)提前兌現(xiàn)業(yè)績、業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑的有效措施。

　　關于標的公司關聯(lián)交易及其他應收款，上交所指出，審計報告顯示，截至2025年5月末，標的公司其他應收款119.16萬元，涉及員工借款及往來款等，其中應收股東吳海燕50萬元、應收前股東商志駿31萬元，應收實控人下屬企業(yè)上海騫米信息科技有限公司2萬元。標的公司期末固定資產(chǎn)7.22萬元，系兩輛車輛，車牌為股東個人所有，行駛證權(quán)利人分別登記在股東侯興剛、吳海燕名下。請公司補充披露：

　　(1)上述關聯(lián)其他應收款形成原因、利率情況，標的公司歷史期與股東資金往來情況，截至目前相關款項是否已歸還；(2)固定資產(chǎn)登記在股東名下的原因及合理性，標的公司是否與股東存在資產(chǎn)混同、是否具有獨立性，上市公司后續(xù)在加強標的公司關聯(lián)交易、內(nèi)部控制等方面擬采取的措施。請審計機構(gòu)發(fā)表意見。

　　梅雁吉祥官網(wǎng)介紹，梅雁吉祥成立于1993年1月，自上市以來，公司積極致力于清潔能源的建設和轉(zhuǎn)型，經(jīng)多年運營和發(fā)展，公司在穩(wěn)固水電主業(yè)的同時，穩(wěn)步向大數(shù)據(jù)與地理信息等數(shù)字信息、銅箔新材料產(chǎn)業(yè)化項目、氫能源產(chǎn)業(yè)、儲能項目、有機廢棄物處置與沼氣綜合利用等國家鼓勵的新型能源業(yè)務領域延伸發(fā)展，形成了集水力發(fā)電、地理測繪信息、大數(shù)據(jù)應用、智慧城市、民辦教育、礦產(chǎn)資源、新型能源為一體的業(yè)務板塊。

　　7月14日，梅雁吉祥發(fā)布《2025年半年度業(yè)績預告》稱，預計2025年半年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈虧損為2700萬元-3200萬元。梅雁吉祥解釋稱，2025年上半年，因公司電站所在區(qū)域降雨量同比大幅減少，主營業(yè)務水力發(fā)電收入同比大幅減少，毛利率下降，致使2025年半年度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損。

　　二級市場上，截至8月18日收盤，梅雁吉祥漲0.73%報2.76元，最新市值52億元。(中新經(jīng)緯APP)